事例で分かる！ 円満な継承開業を実現するポイント
賃貸借契約の内容交渉をするタイミングは？
まず、一般的な継承開業のフローを説明します。
賃貸借契約の内容交渉を行うタイミングは、貸主と売主が同じ場合、条件面が話される基本合意の場面や、最終契約時になります。細かい賃貸借の契約確認や実際の締結は最終契約締結後に行われるのが一般的です。
貸主が売主とは関係がない第三者の場合、第三者への情報開示は原則的に最終契約後になるため、内容調整もその段階で行われることがほとんどです。第三者である貸主が買主と売主の案件がブレイクになってしまう際の保険として、貸主が勝手にテナント入居者を募集し始めてしまう場合もあるため、情報開示は非常に注意が必要になります。なお第三者が貸主の場合は、賃料を安く交渉することは難しいため、売主に協力を仰ぎながら、契約内容の調整をお願いするという形になります。
賃貸借契約を引き継ぐ際の手続きについて
続いて、賃貸借契約を引き継ぐ際の手続きについて解説します。こちらは継承開業の方法によって違いがあります。
継承開業の方法は、主に「事業譲渡」と「出資持分（基金）譲渡」の2つのパターンがあります。
■事業譲渡
譲渡側が医院の廃止を行い、同じタイミングで譲受側が開設届を出します。完全に新しいクリニックに変わることになるため、権利関係は引き継がず、契約類は新しい締結が必要となります。
■出資持分（基金）譲渡
法人を丸ごと引き継ぐことになるため、医療法人のトップを入れ替える手続きが行われます。法人がすでに締結している契約類や権利関係も継続して引き継ぐことになります。
では、この2つの違いが、どのように賃貸借契約に影響を及ぼすのでしょうか。まずは以下の図をご覧ください。
■事業譲渡の場合
権利関係は引き継がれないため、既存の賃貸借契約も一度解除となり、買主は新しく貸主と再度締結を行うことが必要となります。契約内容は再締結時に確認することになるので、売主側の契約内容を必要以上にチェックする必要はないでしょう。
新たに契約し直すことになるため、貸主から賃料や契約内容を変更したいと言われる可能性もありますが、売主側からも契約内容維持ができるように働きかけてもらうことで、今まで通りの契約内容で締結することがほとんどです。
再締結となることで、敷金礼金等の初期費用や貸主側の許可が必要だという点は注意しておきましょう。ただし、貸主が買主と契約しないと判断することはまずありません。不動産賃貸借契約を無事締結することが譲渡実行の条件として法的拘束力がある最終契約を締結することが一般的なので、心配しすぎる必要はありません。
■出資持分（基金）譲渡の場合
法人で締結している賃貸借契約書もそのまま引き継ぎすることが原則となります。そのため、最終契約締結前に買収監査等で、不利な内容がないかなど、契約内容を細かくチェックする必要があります。稀に「代表者が変更になった際には契約が解除される」といった文言が入っていることもあるので注意しましょう。手続き自体は、代表者を変更する程度になるため、基本的には複雑なものはありません。一般的には初期費用もかかりません。
賃貸借契約書でチェックするべきポイントは？
次に、賃貸借家契約を締結する際の主なチェックポイントを紹介します。
■契約形態：「普通借家契約」と「定期借家契約」のどちらなのか、そして契約期間についても確認しましょう。普通借家契約が一般的ですが、定期借家契約の場合は注意が必要となります。
普通借家契約と定期借家契約の違いについては、以下の図をご参照ください。
一番大きな違いは「契約更新」の部分です。普通借家契約の場合は、正当な理由がない限り更新が続けられますが、定期借家契約の場合は、契約期間が満了すると基本的に契約は打ち切られます。また「借主からの中途解約」の部分も、普通借家契約の場合は特段の制限がありませんが、定期借家契約の場合は、ある条件下の元やむを得ない事情があった場合のみ中途解約が可能となります。長くクリニックを経営していくためには、普通借家、もしくは定期借家の場合でも長い期間契約できるものを選ぶのが良いでしょう。
■賃料と共益費：基本的には既存の契約書を維持することになると思いますが、売主と貸主が同じ場合は減額交渉ができる可能性があります。周辺の坪単価や駐車場料金の相場と比較して、賃料がどのような水準にあるのか確認をしましょう。また、土地代や家賃は売上高の3割程度に抑えるのが理想的と言われているので、その点も一つのチェックポイントとなります。
■敷金（保証金）：店舗としては、賃料のおよそ3～10ヶ月分支払うケースが多いです。敷金は退去時に戻ってくるイメージがありますが、一部返ってこない要件があるなど、様々な取り決めがある場合もあるので、その点も確認をしておくことが大切です。
■礼金：ここは貸主に交渉可能な点となります。賃料0～2ヶ月分の相場の中で支払うことが一般的です。
■不動産仲介手数料：最大賃料1ヶ月分かかります。
■更新料：普通借家契約の場合に発生します。相場は賃料約1ヶ月分です。普通借家契約の期間が短いと、頻繁に払う必要が発生する場合があるので注意が必要です。
■保証関連：連帯保証人が必要なのか、もしくは保証会社に保証料を払う形で保証をしてもらうのかの確認をしましょう。
■その他：火災保険は、院内の設備や内装の損失を補償するために入るケースが多く、年間数万円程度かかります。修繕関連の取り決めは、どこまでが貸主負担で、どこまでが借主負担なのか、といった点の確認が重要です。また、契約書には様々な禁止事項が記載されているはずなので、そちらもしっかりと確認をしていきましょう。
賃貸借契約の初期費用はどれくらいかかる？
最後に、賃貸借契約の初期費用についてです。
医院継承の場合、売買資金の他にも、不動産の初期費用が思っていたよりも多くかかってしまうケースがあります。契約を締結し直す事業譲渡の場合は特に注意が必要です。
例として、賃料が100万円程度の物件の場合は、500万円以上用意しないといけないことがあります。
最終的には返ってくる敷金の割合が大きいのですが、翌月分の賃料や不動産仲介手数料も重なると結構な金額になってしまいますので、銀行融資などを検討している場合は注意が必要です。
今回は、継承案件における賃貸借契約についてご説明しました。不動産の所有者が誰で、どのような契約内容になっているのか確認をし、継承開業時に注意すべきポイントをしっかりとチェックしましょう。
次回は、【購入編】の注意すべきポイントについて説明と、賃貸でも重要となってくる修繕費についてもご紹介するので、ぜひご覧ください。
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